江苏苏利细密化工股份有限公司第四届董事会第九次聚会决议通告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2023年3月20日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　同意公司及公司全资子公司无锡苏利卓恒贸易有限公司（以下简称“苏利卓恒”）分别以自有资金人民币14,470.7904万元及629.1648万元（合计15,099.9552万元）收购OXON ASIA S.R.L.持有的公司控股子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）23%以及1%的股权，上述股份收购事项完成后，公司及苏利卓恒将各持有苏利化学99%及1%的股权。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见，详见《江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，公司保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。

　　公司决定于2023年4月13日在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2023年3月20日以电话方式通知各位监事，会议于2023年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。

　　同意公司及公司全资子公司无锡苏利卓恒贸易有限公司（以下简称“苏利卓恒”）分别以自有资金人民币14,470.7904万元及629.1648万元（合计15,099.9552万元）收购OXON ASIA S.R.L.持有的公司控股子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）23%以及1%的股权，上述股份收购事项完成后，公司及苏利卓恒将各持有苏利化学99%及1%的股权。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，相关公告于2023年3月28日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（）。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1. 登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2. 登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年4月10日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

　　4. 登记地点：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1江苏苏利精细化工股份有限公司董事会办公室。

　　2.出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）以及公司全资子公司无锡苏利卓恒贸易有限公司（以下简称“苏利卓恒”）拟分别以自有资金人民币14,470.7904万元和629.1648万元（合计15,099.9552万元）收购OXON ASIA S.R.L.持有的公司子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）23%以及1%的股权。上述股份收购事项完成后，公司及苏利卓恒将各持有苏利化学99%及1%的股权，苏利化学成为公司的全资子公司。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.3.3条相关规定，并考虑一贯性和谨慎性，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）规定的重大资产重组。

　　●本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有1次，为对公司控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）进行同比例增资事项，总金额为人民币14,000.00万元；与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。过去12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.（OXON ASIA S.R.L.的控股股东）发生日常关联交易207,375,863.84元。

　　●交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　基于公司中长期战略规划，公司及公司全资子公司苏利卓恒与OXON ASIA S.R.L.于2023年3月27日签订了股份转让协议，分别以自有资金人民币14,470.7904万元和629.1648万元（合计15,099.9552万元）收购OXON ASIA S.R.L.持有的苏利化学23%以及1%的股权，上述股份收购事项完成后，公司及苏利卓恒将各持有苏利化学99%及1%的股权，苏利化学成为公司的全资子公司。

　　公司于2023年3月27日召开第四届董事会第九次会议，审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有1次，为对公司控股子公司苏利宁夏进行同比例增资事项，总金额为人民币14,000.00万元，与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3,000.00万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该收购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产99,683,056欧元，净资产92,451,907欧元，营业收入0欧元，净利润11,606,139欧元。【以上数据未经审计】

　　主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有公司控股子公司泰州百力化学股份有限公司以及苏利化学、苏利宁夏各24%的股权，过去三年这三家参股公司运营状况良好。

　　OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。

　　经营范围：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产95,639.57万元，净资产57,340.04万元，营业收入50,804.69万元，净利润180.33万元；截至2022年10月31日，总资产84,772.00万元，净资产60,607.80万元，营业收入49,080.19万元，净利润3,344.80万元。【以上合并数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　苏利化学的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告日，苏利化学注册资本为15,000.00万元人民币，公司持有其76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其24%股权，苏利化学目前正常经营中。

　　（五）本次收购不涉及优先受让权的情况，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　（七）苏利化学2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格，审计报告为标准无保留意见报告。

　　本次提供评估服务的评估事务所为北京华亚正信资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A12-0024号），截至评估基准日2022年10月31日，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，公司拟收购股权所涉及的苏利化学股东全部权益的账面价值为61,522.52万元，评估价值为62,916.48万元，增值1,393.96万元，增值率2.27%。经交易双方友好协商，交易双方同意以苏利化学全部权益的评估价值62,916.48万元为本次交易价格的定价依据，对应苏利化学24%股权的交易价格为15,099.9552万元。因此，公司收购苏利化学23%的股权交易价格为人民币14,470.7904万元；公司全资子公司苏利卓恒收购苏利化学1%的股权交易价格为人民币629.1648万元。

　　本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　甲方拟将其持有的苏利化学24%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，其中甲方拟将其持有的苏利化学23%的股份转让给乙方1，甲方拟将其持有的苏利化学1%的股份转让给乙方2，乙方同意受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　本次股份转让完成后，乙方1持有苏利化学99.00%的股份，乙方2持有苏利化学1.00%的股份。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2022]第A12-0024号《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，标的股份在评估基准日2022年10月31日的评估值为人民币150,999,552.00元，经友好协商，双方确定标的股份的交易价格为人民币150,999,552.00元（以下简称“股份转让价款”），其中甲方将其持有的苏利化学23%的股份转让给乙方1的交易价格为人民币144,707,904.00元，甲方将其持有的苏利化学1%的股份转让给乙方2的交易价格为人民币6,291,648.00元。

　　双方同意，标的股份须于地方市场监督管理部门换发体现本次股份转让的苏利化学的新的营业执照以及首期付款已由乙方按照协议第2.4条完成支付后交割。乙方和苏利化学应在协议生效后立即办理本次股份转让的工商登记手续，甲方应予以配合。

　　工商登记以及划付股份转让价款所需履行的其他必要监管手续（以下简称“必要手续”）完成后，乙方应立即向甲方支付股份转让价款的80%（即人民币120,799,641.60元，以下简称“首期付款”），股份转让价款的剩余20%（即30,199,910.40元，以下简称“预留款项”）应由乙方预留，以用于支付应由乙方代扣代缴的税款（如有）（以下简称“应付税款”）。如预留款项不足以全额支付本次股份转让可能产生的应付税款，则甲方应向乙方支付差额；如乙方全额支付应付税款（如有）后仍有剩余，或主管税务机关认定本次股份转让可以免税，则乙方应在主管税务机关就本次股份转让的免税申请出具最终意见或甲方向主管税务机关递交《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》（视情况而定）后（即免税手续完成后）向甲方全额支付预留款项的剩余款项。

　　如因任何一方违反协议项下的声明、保证、承诺、约定或义务等事项而给对方造成损失（包括罚金、赔偿等），违约方应向守约方赔偿全部损失。

　　1、协议经双方签字并盖章后成立，经乙方1股东大会审议通过本次股份转让后生效。本协议以中英文书就，两种文本具有同等法律效力。

　　2、经协议双方协商一致，可以对协议进行修改或变更，但是该等修改或变更须以书面方式作出。

　　苏利化学系公司重要控股子公司，本次股权收购完成后，公司将持有苏利化学100%的股权，有利于进一步增强公司对苏利化学的控制力，整合资源并提高生产、经营效率。本次收购完成后，长期来看预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　本年年初至本公告日，公司与OXON ASIA S.R.L.累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易详见公司于2022年5月31日在上海证券交易所网站上披露的《苏利股份关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2022-059），该增资暨关联交易事项已经完结，详见公司于2022年7月20日在上海证券交易所网站上披露的《苏利股份关于子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（2022-070）。

　　公司本次收购控股子公司少数股东股权，有助于公司增强对重要子公司的控制，符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2023年3月27日，公司第四届董事会第九次会议以9票全体同意审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，符合公司经营发展规划，本次关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门事先批准。

　　公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，本次关联交易尚需股东大会审议通过。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合公司中长期规划和发展战略，定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上所述，本保荐机构对公司本次关联交易无异议。