南宁化工股份有限公司合于估计2023年度平素联系生意的告示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；公司关联交易对公司独立性没有重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　2023年2月20日，南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事均回避表决。该事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　本次日常关联交易事项已事先获得独立董事认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司关联董事在表决时进行回避，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　鉴于公司收购广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“重大资产重组”）已获得中国证监会核准批复并完成了标的公司股权过户，标的公司已成为公司全资子公司，下述日常关联交易发生额及预计发生额包含了标的公司2022年实际发生金额（未经审计）及2023年预计发生金额，具体情况如下：

　　1、预计2023年向关联方销售商品或劳务、向关联方采购商品或劳务、接受关联方提供的租赁金额合计76,070万元，上述同类关联交易在2022年实际发生总金额为42,791.50万元（未经审计）。

　　2、预计2023年接受关联方提供的担保金额不超过271,833.87万元，上述同类关联交易在2022年实际发生总金额为不超过271,833.87万元（未经审计）。

　　3、预计2023年接受关联方提供的借款最高余额为47,120.70万元，向关联方支付借款利息费用997万元，上述借款利息费用在2022年实际发生总金额为2,365.56万元（未经审计）。

　　上述预计2023年向广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司、广西华远金属化工有限公司销售商品而发生的关联交易，需根据公司招标管理办法开展销售活动，最终性价比高的客户中标，因此存在上述关联方未中标或中标金额超出上述预计金额的情况，届时公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等制度及时履行内部决策程序及信息披露义务。

　　经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：有色金属矿选、冶炼（除国家专控专营产品外）及附属产品、冶金、矿山、化工产品（除毒品及危险品外）销售，锡冶炼、购销（承包经营），本企业生产、科研所需原料、辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品除外）；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务，销售本单位生产的硫酸、黑色金属材料、室内外装饰材料、建筑材料（除危险化学品外）；仓储服务（除危险化学品外）、搬运装卸服务；工程机械租赁;市政工程、绿化工程、平整场地施工、开挖土方工程施工、石方工程施工、土方运输工程施工、土方回填工程施工、其他土石方工程施工、工程排水施工、其他场地准备施工（凭资质证有效期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：为标的公司控股子公司广西高峰矿业有限责任公司及广西华锡集团股份有限公司股东。

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化肥销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：广西北部湾国际港务集团有限公司间接控制该公司40.00%股权。

　　经营范围：铅锌矿采选；矿产品收购、销售（国家禁止销售或需取得专项审批的矿产品除外）。以下经营项目由分支机构凭合法许可证经营：矿汽车运输、矿码头装卸；自来水生产和供应；建筑石材加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营范围：铅、锌、锑、银及其伴生矿的采选、销售；机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路12号北部湾航运中心南楼11楼1119号房屋

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；日用化学产品销售；母婴用品销售；宠物食品及用品零售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；家用电器销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；电子专用设备销售；电子产品销售；办公用品销售；文具用品零售；教学用模型及教具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；卫生陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；金属材料销售；金属制品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；家具销售；家具零配件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；照明器具销售；五金产品零售；汽车新车销售；箱包销售；皮革销售；特种劳动防护用品销售；制冷、空调设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安防设备销售；食品添加剂销售；通讯设备销售；特种设备销售；网络设备销售；电气设备销售；打字复印；票务代理服务；灯具销售；紧固件销售；泵及真空设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；橡胶制品销售；非公路休闲车及零配件销售；广告发布；销售代理；工业设计服务；非居住房地产租赁；照相机及器材销售；音响设备销售；个人卫生用品销售；物料搬运装备销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；劳动保护用品销售；消防器材销售；普通机械设备安装服务；专业保洁、清洗、消毒服务；五金产品批发；包装专用设备销售；机械电气设备销售；金属切割及焊接设备销售；非电力家用器具销售；电子测量仪器销售；日用杂品制造；户外用品销售；新鲜蔬菜零售；水产品零售；鲜肉零售；新鲜水果零售；针纺织品及原料销售；计算机及办公设备维修；家用电器安装服务；日用电器修理；第二类医疗器械销售；礼品花卉销售；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；出版物零售；出版物批发；计算机信息系

　　经营范围：水泥和新型建材的生产、销售；集团公司的产品经营、资本经营（投资、控股、参股）；经授权经营的国有资产管理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；报关业务；货物进出口；进出口代理；出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；国际船舶代理；国内贸易代理；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电器辅件销售；汽车新车销售；农副产品销售；汽车零配件批发；水产品批发；新鲜水果批发；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；包装服务；商务代理代办服务；销售代理；集装箱装拼箱及订舱代理；冷链物流；货物质押监管（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：紧急救援服务；危险化学品应急救援服务；地震服务；安全咨询服务；市政设施管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；体验式拓展活动及策划；潜水救捞装备销售；特种设备销售；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A107室

　　经营范围：许可项目：报关业务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；国营贸易管理货物的进出口；进出口代理；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；包装服务；运输货物打包服务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；建筑材料销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；铁路运输辅助活动；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；船舶租赁；国内船舶代理；无船承运业务；道路货物运输站经营；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营范围：有色金属包括稀有贵金属选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、白砷、镉、硫酸、精矿深加工及以上产品销售；生产和经营原辅助材料、机械设备及零配件；有色金属、矿产品冶炼技术输出；纯净水生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家专控或禁止进口的商品及技术除外）；有色金属合金制造；有色金属压延加工；铁路、道路货运站管理；铁路、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　公司向关联方销售锡精矿、锌精矿、铅锑精矿结算周期短，基本不会形成应收账款，其他交易双方均签署了协议或合同等有关法律文件，双方有较为充分的履约保障，相关交易不存在导致关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　公司主要向关联方销售锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等产品；公司下属子公司广西二一五地质队有限公司、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司、柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司向关联方提供矿产资源勘探、采选工程设计等技术服务；公司下属子公司广西八桂工程监理咨询有限公司向关联方提供工程监理及咨询服务。

　　公司接受广西华锡集团股份有限公司资金支持，该项资金为公司重大资产重组完成前标的公司向广西华锡集团股份有限公司的借款，预计2023年最高余额不超过人民币47,120.70万元，随着公司自有资金量增厚，该项借款将逐步结清。

　　公司重大资产重组完成前标的公司接受了广西北部湾国际港务集团有限公司提供的贷款担保，担保总额不超过271,833.87万元，具体贷款金额、贷款银行及担保期限等已实际签署的贷款合同为准。

　　公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司与关联方之间的产品销售、采购等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量，具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取市场价格予以定价，交易价格公允。

　　公司与关联方在交易履约中，公司在交易价款上基本上呈应付款，交易对方除广西南丹南方金属有限公司外，大部分均为公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司实际控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；交易双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方有较为充分的履约保障，相关交易不存在导致关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　综上，公司关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座10层第七会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案经过公司第八届第二十次董事会会议和第八届第二十次监事会会议审议通过，详见公司于2023年2月21日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。

　　（二）个人股东登记：个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。

　　（四）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　3、公司地址: 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座9层。

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2023年2月15日以电话、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年2月20日以现场结合通讯表决方式召开，参加表决的董事应为9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长黄葆源先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（）披露的《南宁化工股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（）披露的《南宁化工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2023年2月15日以电话、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年2月20日以现场结合通讯表决方式召开，应到会监事5人，实到会监事5人，会议由监事会主席向红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议通过以下决议：

　　监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要，遵循公开、公平、公正原则，交易价格公允。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。